Lors d’une cession, il a été conclu une garantie d’actif et de passif (GAP) couvrant notamment le risque fiscal.
La GAP prévoyait que cette dernière était valable « trois mois après l’expiration du délai de prescription des administrations concernées pour les matières fiscales, douanières et sociales et au plus tard le … »
La Cour d’Appel de Paris a considéré que l’article de la GAP n’instituait pas un délai de mise en œuvre de la garantie, mais uniquement un délai de couverture pendant lequel pouvait naître l’évènement générateur.
Le Cessionnaire a ainsi été condamné à couvrir le redressement fiscal, la proposition de rectification de l’administration ayant été générée pendant le délai de couverture.
Une position différente aurait pu être prise par la Cour d’Appel, si ce délai avait été repris dans les modalités de mise en œuvre de la GAP.
Cour d’appel de Paris, Pôle 5 chambre 8, 11 janvier 2024, n° 21/13847