Suite à une cession de parts sociales, le cessionnaire assigne le cédant en annulation de la cession au motif que le cédant aurait commis à son égard une réticence dolosive.
Il reproche au cédant de ne pas l’avoir informé sur le passif de la Société dont il projetait l’acquisition notamment concernant les dettes, les contrats en cours et un prêt bancaire.
La Cour de Cassation casse et annule l’arrêt de la Cour d’Appel de Douai, en précisant que le dol rend toujours la faute excusable, peu importe la qualité du cessionnaire.
En tout état de cause, cela implique, qu’en matière de cession de société, nous devons considérer que le fait que le cessionnaire soit déjà associé, sachant dans le domaine, etc… n’exclut pas la notion de dol.
Il est indéniable que la prudence est de rigueur en cas de cession de parts de société. Le simple fait de considérer que le cessionnaire est sachant, expérimenté ou même déjà associé de la société ne suffit pas (plus) à protéger le cédant de la réticence dolosive.
Ce qu’il faut retenir :
La réticence dolosive peut être retenue en matière de cession de société, y compris lorsque le cessionnaire a une expérience dans la gestion de société. La prudence est de mise en tant que cédant !
Cour de Cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n°23-10.183